一、企業退出市場基本程序

通常情況下，企業終止經營活動退出市場，需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。例如,按照《公司法》規定,公司正式終止前,須依法宣告解散、成立清算組進行清算、清理公司財產、清繳稅款、清理債權債務、支付職工工資、社會保險費用等,待公司清算結束后,應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

二、企業注銷事由

企業因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記,企業終止。企業注銷依法須經批準的,應當經批準后向登記機關申請注銷登記。

(一)解散。

1.自愿解散。指基于公司股東會或者股東大會、非公司企業法人出資人(主管部門)、合伙企業合伙人、個人獨資企業投資人、農民專業合作社(聯合社)成員大會或者成員代表大會、個體工商戶經營者,或者分支機構隸屬企業(單位)的意愿進行解散如公司解散情形包括:公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;股東會或者股東大會決議解散;因公司合并或者分立需要解散等。合伙企業解散情形包括:全體合伙人決定解散;合伙協議約定的解散事由出現;合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營等。個人獨資企業解散情形包括:投資人決定解散等。農民專業合作社(聯合社)解散情形包括:成員大會決議解散;章程規定的解散事由出現等

2.強制解散。通常分為行政決定解散與人民法院判決解散。行政決定解散,包括依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。人民法院判決解散,按照《公司法》規定,因公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,請求人民法院解散公司的情形。

(二)破產。

企業被宣告破產是指根據《企業破產法》等規定企業不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的,經人民法院審查屬實,企業沒有進行和解或重整,被人民法院宣告破產

三、企業清算流程

依法開展清算是企業注銷前的法定義務。《民法典》規定,法人解散的，除合并或者分立的情形外,清算義務人應當及時組成清算組進行清算。非法人組織解散的,應當依法進行清算。清算的重要內容是企業清理各類資產,清結各項債權債務。清算的目的在于保護債權人的利益、投資人的利益、企業的利益、職工的利益以及社會公共利益。法人的清算程序和清算組職權,依照有關法律的規定;沒有規定的,參照適用公司法律的有關規定。

(一)成立清算組。《民法典》規定,法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的,依照其規定。清算義務人未及時履行清算義務,造成損害的,應當承擔民事責任:主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

1.公司清算組。公司在解散事由出現之日起15日內成立清算組,負責清理公司的財產和債權債務。有限責任公司的清算組由公司股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人、股東、董事或其他利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組的選任在遵守法律法規強制性規定的同時應充分尊重公司意愿,公司章程中可以預先確定清算組人員，也可以在章程中規定清算組成員選任的決議方式。對于章程中沒有規定或者規定不明確的,股東會或者股東大會可以通過普通決議或者特別決議的方式選任清算組成員。有限責任公司清算組成員在公司股東中選任,既可以是全體股東,也可以是部分股東股份有限公司清算組成員可以是全體董事,也可以是部分董事或者由股東大會確定清算組成員

清算組的選任,公司可以結合規模大小和清算事務工作量的多少,充分考慮能否便于公司清算的順利進行和迅速完結,以及以較低清算成本完成清算事務。鼓勵熟悉公司事務的內部人員以及具備審計、財會專業知識的機構、人員擔任清算組成員。

清算組成員除可以為自然人外,也可以為法人或者其他組織;成員為法人或者其他組織的,應指派相關人員參與清算。一人有限責任公司的清算組成員,可以僅由該一人股東擔任。清算組負責人由股東會或者股東大會在清算組成員中指定。

2.非公司企業法人清算組。非公司企業法人可以由出資人(主管部門)自行或者組織有關人員進行清算。

3.合伙企業清算人。合伙企業解散,應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人或者委托第三人,擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。合伙企業的清算人可以為全部合伙人,經全體合伙人過半數同意,也可以為一個或者部分合伙人,或者為合伙人以外的第三人,也可以為合伙人與第三人共同組成清算人開展清算活動。

4.個人獨資企業清算人。個人獨資企業解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

5.農民專業合作社(聯合社)清算組。農民專業合作社(聯合社)解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內由成員大會推舉成員組成清算組,開始解散清算。逾期不能組成清算組的成員、債權人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進行清算。

(二)清算組的職責。以公司為例,清算組在公司清算過程中,具有對內執行清算業務,對外代表清算中公司的職權。公司依法清算結束并辦理注銷登記前,有關公司的民事訴訟,應當以公司的名義進行。公司成立清算組的,由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

清算組所能執行的公司事務是以清算為目的的事務,而非所有事務。由于清算中的公司仍具有主體資格,清算組不能取代股東會、股東大會和監事會的職權,股東會、股東大會仍然是公司的權力機構,清算組應及時向股東會、股東大會報告清算進展情況對清算組的選解任、清算方案的確認、清算報告的確認等公司的重大事項仍由股東會、股東大會決定。清算組的清算工作仍然受公司監督機構監事會的監督,監事會及時提醒和糾正清算組的不當和違規行為。

清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的應當承擔賠償責任。其他經營主體的清算組(人)的地位參照公司清算組適用。

(三)發布清算組信息和債權人公告。清算組自成立之日起10日內，應通過國家企業信用信息公示系統公告清算組信息。同時,清算組應及時通知債權人,并于60日內通過國家企業信用信息公示系統免費向社會發布債權人公告,也可依法通過報紙發布,公告期為45日(個人獨資企業無法通知債權人的，公告期為60日)。市場監管部門同步向稅務部門共享清算組信息。

1.發布清算組信息。依照相關法律法規,公司、合伙企業農民專業合作社(聯合社)需要依法公告清算組信息,非公司企業法人由主管部門、個人獨資企業由投資人自行組織清算,無需公告清算組信息。

企業應通過國家企業信用信息公示系統公告清算組信息，主要包括:名稱、統一社會信用代碼/注冊號、登記機關清算組成立日期、注銷原因、清算組辦公地址、清算組聯系電話、清算組成員(姓名/名稱、證件類型/證照類型、證件號碼/證照號碼、聯系電話地址、是否為清算組負責人)等。

2.發布債權人公告。1)公司清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。(2)合伙企業清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人,并于六十日內發布債權人公告債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。(3)個人獨資企業投資人自行清算的,應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的,應當發布債權人公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內,未接到通知的應當在公告之日起六十日內,向投資人申報其債權。(4)農民專業合作社(聯合社)清算組應當自成立之日起十日內通知農民專業合作社(聯合社)成員和債權人,并于六十日內發布債權人公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。(5)非公司企業法人發布債權人公告的,可通過報紙或國家企業信用信息公示系統發布。

債權人公告的信息主要包括:名稱、統一社會信用代碼/注冊號、登記機關、公告期自、公告期至、公告內容、債權申報聯系人債權申報聯系電話、債權申報地址。

(四)開展清算活動。清算組負責清理企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;處理與清算有關的未了結的業務;結清職工工資;繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金;向海關和稅務機關清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款并辦理相關手續，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關監管需補繳稅款以及提交相關需補辦許可證件,辦理企業所得稅清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退(免)稅款、繳銷發票和稅控設備等;合伙企業、個人獨資企業的清算所得應當視為年度生產經營所得,由投資者依法繳納個人所得稅;存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰,繳納罰款;結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款;清理債權、債務;處理企業清償債務后的剩余財產;代表企業參加民事訴訟活動;辦理分支機構注銷登記;處理對外投資、股權出質等。

(五)分配剩余財產。以公司為例,清算組在清理公司財產編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

(六)制作清算報告。1.公司清算組在清算結束后，應制作清算報告,報股東會、股東大會確認。其中,有限責任公司股東會對清算報告確認,必須經代表 2/3 以上表決權的股東簽署確認;股份有限公司股東大會對清算報告確認,須由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構簽署確認。2.非公司企業法人應持清算報告或者出資人(主管部門)負責清理債權債務的文件辦理注銷登記,清算報告和負責清理債權債務的文件應由非公司企業法人的出資人(主管部門)簽署確認。3.合伙企業的清算報告由全體合伙人簽署確認。4.個人獨資企業的清算報告由投資人簽署確認。5.農民專業合作社(聯合社)的清算報告由成員大會、成員代表大會確認,由本社成員表決權總數213 以上成員簽署確認。6.對于人民法院組織清算的,清算報告由人民法院確認。

四、企業辦理注銷登記

企業在完成清算后,需要分別注銷稅務登記、企業登記、社會保險登記,涉及海關報關等相關業務的企業,還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜

(一)普通注銷流程

1.申請注銷稅務登記。

納稅人向稅務部門申請辦理注銷時,稅務部門進行稅務注銷預檢,檢查納稅人是否存在未辦結事項。

(1)未辦理過涉稅事宜的納稅人,主動到稅務部門辦理清稅的,稅務部門可根據納稅人提供的營業執照即時出具清稅文書。(2)符合容缺即時辦理條件的納稅人,在辦理稅務注銷時，資料齊全的,稅務部門即時出具清稅文書;若資料不齊,可在作出承諾后,稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。具體條件是:

D辦理過涉稅事宜但未領用發票(含代開發票)無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結事項的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的;

2未處于稅務檢查狀態、無欠稅(滯納金)及罰款、已繳銷增值稅專用發票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人:

納稅信用級別為A級和B級的納稅人;

控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人;

省級人民政府引進人才或經省級以上行業協會等機構認定的行業領軍人才等創辦的企業;

未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶;

未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

(3)不符合承諾制容缺即時辦理條件的(或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的),稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》(告知未結事項),納稅人先行辦理完畢各項未結事項后,方可申請辦理稅務注銷。

(4)經人民法院裁定宣告破產或強制清算的企業,管理人持人民法院終結破產程序裁定書或強制清算程序的裁定申請稅務注銷的,稅務部門即時出具清稅文書。

(5)納稅人辦理稅務注銷前,無需向稅務機關提出終止“委托扣款協議書”申請。稅務機關辦結稅務注銷后,委托扣款協議自動終止。

(6)注意事項。對于存在依法應在稅務注銷前辦理完畢但未辦結的涉稅事項的,企業應辦理完畢后再申請注銷。對于存在未辦結涉稅事項且不符合承諾制容缺即時辦理條件的,稅務機關不予注銷。例如,持有股權、股票等權益性投資、債權性投資或土地使用權、房產等資產未依法清算繳稅的;合伙企業、個人獨資企業未依法清算繳納個人所得稅的;出口退稅企業未結清出口退(免)稅款等情形的不予注銷。

2.申請注銷企業登記。清算組向登記機關提交注銷登記申請書、注銷決議或者決定、經確認的清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企業清稅信息的,企業無需提交紙質清稅證明文書;領取了紙質營業執照正副本的,繳回營業執照正副本,營業執照遺失的,可通過國家企業信用信息公示系統或公開發行的報紙發布營業執照作廢聲明。國有獨資公司申請注銷登記,還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中,國務院確定的重要的國有獨資公司,還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。僅通過報紙發布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙報樣。企業申請注銷登記前,應當依法辦理分支機構注銷登記,并處理對外投資的企業轉讓或注銷事宜。

3.申請注銷社會保險登記。企業應當自辦理企業注銷登記之日起30日內,向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件,辦理注銷社會保險登記手續。企業應當結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款后,辦理注銷社會保險登記。

4.申請辦理海關報關單位備案注銷。涉及海關報關相關業務的企業，可通過國際貿易“單一窗口”(http://www.singlewindow.cn)“互聯網+海關”(http://online.customs.gov.cn)等方式向海關提交報關單位注銷申請,也可通過市場監管部門與海關聯網的注銷“一網”服務平臺提交注銷申請。對于已在海關備案,存在欠稅(含滯納金)、罰款及其他應辦結的海關手續的報關單位,應當在注銷前辦結海關有關手續。報關單位備案注銷后，向市場監管部門申請注銷企業登記。

(二)簡易注銷流程

1.適用對象

未發生債權債務或已將債權債務清償完結的企業(上市股份有限公司除外)。企業在申請簡易注銷登記時,不應存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權債務。

企業有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前須經批準的;被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷;在經營異常名錄或者市場監督管理嚴重違法失信名單中;存在股權(財產份額)被凍結、出質或者動產抵押,或者對其他企業存在投資;尚持有股權、股票等權益性投資、債權性投資或土地使用權、房產等資產的;未依法辦理所得稅清算申報或有清算所得未繳納所得稅的;正在被立案調查或者采取行政強制,正在訴訟或仲裁程序中;受到罰款等行政處罰尚未執行完畢;不適用簡易注銷登記的其他情形。

企業存在“被列入企業經營異常名錄”“存在股權(財產份額)被凍結、出質或動產抵押等情形”“企業所屬的非法人分支機構未辦注銷登記的”等三種不適用簡易注銷登記程序的情形,無需撤銷簡易注銷公示,待異常狀態消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規范的,市場監管部門在企業補正后予以受理其簡易注銷申請,無需重新公示。

符合市場監管部門簡易注銷條件,未辦理過涉稅事宜,辦理過涉稅事宜但未領用發票(含代開發票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人,免予到稅務部門辦理清稅證明,可直接向市場監管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程。

(1)符合適用條件的企業登錄注銷“一網”服務平臺或國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄,主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息,公示期為20日。

(2)公示期內,有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期,公示系統不再接受異議。

(3)稅務部門通過信息共享獲取市場監管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規定的程序和要求,查詢稅務信息系統核實相關涉稅、涉及社會保險費情況,對經查詢系統顯示為以下情形的納稅人,稅務部門不提出異議:一是未辦理過涉稅事宜的納稅人;二是辦理過涉稅事宜但未領用發票(含代開發票)無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結涉稅事項的納稅人;三是查詢時已辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續的納稅人;四是無欠繳社會保險費、滯納金、罰款。

(4)公示期屆滿后,公示期內無異議的,企業可以在公示期滿之日起20日內向登記機關辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的登記機關可根據實際情況予以延長時限,寬展期最長不超過30日,即企業最晚應當在公示期滿之日起50日內辦理簡易注銷登記。企業在公示后,不得從事與注銷無關的生產經營活動。

3.個體工商戶簡易注銷。

營業執照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的,無需提交承諾書,也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后,市場監管部門應當在1個工作日內將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關信息通過省級統一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺部門間的數據接口(統稱信息共享交換平臺)推送給同級稅務等部門,稅務等部門于10日內反饋是否同意簡易注銷。對于稅務等部門無異議的,市場監管部門應當及時辦理簡易注銷登記。具體請參照《市場監管總局 國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業市場退出的通知》(國市監注發[2021]45號)辦理。

五、特殊情形辦理指引

(一)存在股東失聯、不配合等問題。對有限責任公司存在股東失聯、不配合等情況難以注銷的,經書面及報紙(或國家企業信用信息公示系統)公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規定表決比例的決議、成立清算組后,向企業登記機關申請辦理注銷登記。

(二)存在無法自行組織清算問題。對于企業已出現解散事宜,但負有清算義務的投資人拒不履行清算義務或者因無法取得聯系等情形不能成立清算組進行清算的,債權人、股東、利害關系人等可依照《公司法》《合伙企業法》《個人獨資企業法》《農民專業合作社法》等法律法規的規定,申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清理財產、編制資產負債表和財產清單后,發現企業財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的,企業清算組、破產管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定,直接向登記機關申請辦理注銷登記。

(三)存在無法登錄國家企業信用信息公示系統發布清算組信息和債權人公告的問題。在辦理注銷登記中,對未在登記機關取得登記聯絡員備案的企業,可以向登記機關進行聯絡員備案后，登錄國家企業信用信息公示系統發布清算組信息和債權人公告。企業登記聯絡員變更的,應當及時進行變更備案。對于吊銷企業存在類似問題的,也可以采取備案聯絡員的方式通過國家企業信用信息公示系統發布公告。

(四)存在營業執照、公章遺失的問題。企業向登記機關、稅務機關申請辦理注銷,存在營業執照、公章遺失的情況,按以下要求辦理:1.對于營業執照遺失的企業,在國家企業信用信息公示系統或公開發行的報紙進行執照遺失公告,無需申請補發營業執照。2.非公司企業法人公章遺失的,由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認,相關注銷材料可不蓋公章。3.公司公章遺失的,由符合公司法和章程規定表決權要求的股東簽字蓋章進行確認,相關注銷材料可不蓋公章。4.農民專業合作社(聯合社)有前述第3種情況的,可參照執行。5.合伙企業和個人獨資企業公章遺失的,由全體合伙人簽字蓋章、投資人簽字進行確認,相關注銷材料可不蓋公章

(五)存在營業執照拒不繳回或無法繳回問題。登記機關依法作出注銷登記決定后,30天后企業仍拒不繳回或者無法繳回營業執照的,由登記機關通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢。

(六)存在股東(出資人)已注銷、死亡問題。因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資,導致被投資主體無法注銷的,其股東(出資人)有上級主管單位的,由已注銷主體的上級主管單位依規定辦理相關注銷手續;已注銷企業有合法繼受主體的,可由繼受主體依有關規定申請辦理;已注銷企業無合法繼受主體的，由已注銷企業注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理。因自然人股東死亡，導致其出資的企業難以辦理注銷登記的,可以由其有權繼承人代位辦理注銷。有權繼承人需提交身份證明和有關繼承證明材料。

(七)存在分支機構隸屬企業已注銷問題。企業申請注銷登記前,應當依法辦理分支機構注銷登記。因隸屬企業已注銷卻未辦理分支機構注銷登記,導致分支機構無法注銷的,已注銷企業有合法的繼受主體的,可由繼受主體依有關規定申請辦理;已注銷企業無合法繼受主體的,由已注銷